估計發票金額:人民幣11,264,580元。國藥湖北國大為中國醫藥集團有限公司(「國藥集團」)的全資附屬公司,國藥湖北國大為國藥集團在湖北的核心企業,有近200間零售藥房,包括在武漢超過50間及在周邊城市超過100間自營零售店。
估計發票金額約:人民幣11,254,580元。天大館為香港上市公司天大藥業有限公司(「天大藥業」)的全資附屬公司,該附屬公司主要在珠海市經營天大館門店,透過天大館雲端覆蓋其他城市的虛擬商店,主要為中國珠海市、深圳市、香港及悉尼提供送遞。
估計發票金額:人民幣1,225,000元。大唐財富為中植大行資產管理集團的理財平台公司。大唐財富為中國一間持牌私募股權基金管理公司,為北京及全國的高淨值投資者提供服務。該等富有客戶為該公司產品及醫療服務的潛在目標客戶,公司重點提供一般定製保健服務。
顧問在顧問服務協議第7.1條中保證,顧問在顧問服務協議年期內定位及推介的產品及服務的所有發票總金額(不限於上述六份銷售合約,還包括日後的其他合約),不得少於估計(「銷售目標」)人民幣108,854,330元(或按協定轉換率1港元兌人民幣0.818元計算,為133,034,778港元)。而且根據顧問服務協議,顧問有權獲得估計銷售發票總金額(即133,034,778港元)的32%的顧問費42,571,129港元。一半顧問費21,285,564.5港元現已透過發行387,010,265股每股面值0.055港元的清償股份提前支付。另一半21,285,564.5港元將由本公司留待年期結束,敲定實際應付顧問費後才支付。亦作為顧問履行在顧問服務協議下責任的擔保。
(i) 在顧問的努力下,本公司已直接取得並與國藥控股在湖北、廣東、深圳及其他醫藥網絡的公司簽訂六份國家分銷及銷售合約,條款有利並附帶承諾銷售,而且本公司在銷售該等中基NMN、維他命C及保健產品時無需承擔任何前期醫藥管道費用或持續推廣成本或銷售收益的按比例營銷扣費。
(v)董事亦認為,儘管提前支付一半顧問費21,285,564.5港元,剩下的一半顧問費21,285,564.5港元(或一半清償股份)將直至二零二四年十二月三十一日才發放,即使銷售發票總額人民幣108,854,330元(或按協定轉換率1港元兌人民幣0.818元計算,為133,034,778港元)可能在二零二三年完成。
顧問與本公司董事先前並不認識,雙方於二零二二年三月至六月才認識並試圖獲得對方信任;進行任何合約安排╱承諾之前,顧問已向本公司董事展示其「醫藥分銷及銷售網絡」的能力,在國藥控股醫藥商店網絡中取得並簽訂條款有利的六份國家分銷及銷售合約,而且無需本公司支付任何前期管道費用或營銷成本。有了該六份前期條款有利的合約後,本公司董事才願意確定、磋商及承諾向顧問支付顧問費。
Speedy Brilliant的股東及董事為ZHOU DiSun先生(「Zhou先生」),彼獨立於本公司董事及╱或本公司。Zhou先生及╱或其聯繫人與本公司、其關連人士或彼等各自的任何聯繫人概無作出任何正式或非正式及任何形式的協議、安排、諒解或承諾。
顧問已營運5年,聘有15名員工,Zhou先生為國藥控股於廣東及深圳的附屬公司的前僱員,負責醫藥產品分銷及藥店管理多年。因此,顧問的業務主要是組織在中國的醫藥產品銷售及分銷,尤其是在湖北、廣東及深圳地區。
高標準迴圈腫瘤細胞篩查;免疫細胞儲存檢測;活力檢測;靈動性及靈活性檢測;關節健康血液檢測;關節掃描;女性生育能力診斷檢測;男性生育能力診斷檢測;中基1號第三代全基因組定序基因檢測;自然殺手細胞檢測;生物年齡檢測;微量元素及重金屬總量檢測;維生素檢測;礦物質檢測;及重金屬檢測。
實際應付的顧問費將在二零二四年十二月三十一日止年期結束時計算及釐定,本公司將向顧問提供一份報表(「報表」),列明本集團根據年期內的顧問服務協議下的服務,就向顧問所定位及推介予本集團的客戶發出發票而實際收回及收取的金額(「實際已收金額」),而顧問有權核實該報表。
由於現時已透過發行387,010,265股每股0.055港元的清償股份預先支付一半顧問費用21,285,564.50港元,而剩餘實際顧問費用應否支付,取決於買賣協議下的以下數學公式(「商定公式」),並應按安排的規定償付。
C= 剩餘實際顧問費用之中限額為「21,285,564.50港元」的部分金額,將通過由清償股份儲備中發行387,010,265股作為發放股份償付,並於二零二四年十二月三十一日或之後支付予顧問。
於截至二零二四年十二月三十一日止年期,與上述處境A相似,除於處境B之中外,剩餘實際顧問費用將由本公司以發放股份(即387,010,265股清償股份)支付予顧問,而任何多出的費用(即金額D)將由本公司以現金支付予顧問。
於截至二零二四年十二月三十一日止年期,倘實際已收金額相等於一半銷售目標人民幣54,427,165元,則實際顧問費F應等於已預先支付的一半顧問費「21,285,564.50港元」金額C,惟有待匯率作實。
於截至二零二四年十二月三十一日止年期,倘實際已收金額遠小於一半銷售目標人民幣54,427,165元,則實際顧問費F將低於已預先支付的一半顧問費金額C「21,285,564.50港元」。根據顧問協議,當顧問獲得本公司賬目以核實實際已收金額–